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　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层

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　　关于浙江省围海建设集团股份有限公司

　　公司部关注函〔2022〕第129号

　　之答复

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“围海股份”）

　　转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注

　　函〔2022〕第129号）已收悉，根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普

　　通合伙）（以下简称：“我们”或“会计师”）对贵部在关注函中提出的需要我们

　　发表意见的有关问题回复如下：

　　2．2022年1月12日，你公司披露《关于宁波证监局对公司采取行政监管

　　措施的整改报告的公告》，你公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15

　　日，其中一名独立董事对整改报告相关议案投出弃权票。业绩预告显示，你公

　　司认定2021年12月31日对上海千年恢复控制权，将上海千年自取得控制权之

　　日起至2021年末为会计期间的财务报表为编制基础，上海千年自取得控制权日

　　起至报告期末利润表、现金流量表无发生额。请你公司董事火力消痛丹多少钱一瓶会结合相关独立董

　　事意见对确认上海千年实际失控时点的充分性、审慎性进行详细分析论证，并

　　说明你公司认定的上海千年失控前期财务数据是否应当纳入你公司合并财务报

　　表范围，恢复控制事项是否涉及以前年度财务数据追溯调整，相关会计处理是

　　否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　会计师意见：

　　我们审阅了相关资火力消痛丹有什么功效料，实施了核查程序，综合围海股份的关注函回复所述：

　　1、2020年5月6日围海股份致函上海千年董事会，提请召开上海千年2020

　　年第一次临时股东大会，2020年5月15日上海千年董事会复函不同意召集上海

　　千年2020年第一次临时股东大会。

　　围海股份收购上海千年时对上海千年的董事会成员作出安排，由围海股份提

　　

　　名3名，业绩承诺方提名2名，因此自收购完成后，围海股份在上海千年董事会

　　中占有3个席位，可以控制董事会。但2020年5月11日召开的上海千年董事会

　　中，应该代表围海股份的两名董事对上海千年董事会“关于不同意控股股东提请

　　召开2020年第一次临时股东大会的议案”投出了赞成票，导致该议案得以通过，

　　上海千年董事会明确做出和大股东相反的决议表明围海股份对上海千年董事会

　　已经失去控制。

　　2、2020年5月之后，围海股份无法获取上海千年2020年5月之后真实、

　　完整的财务数据，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，以至于无法判断企

　　业的经营管理状况。

　　3、2020年7月25日，上海千年监事会召开了上海千年2020年第一次临时

　　股东大会。

　　4、2020年8月3日，围海股份召开了上海千年2020年第一次临时股东大

　　会，审议并通过了：修改公司章程、改选董事会和监事会、补办新印章等事项。

　　但根据上海市闵行区人民法院判决上海千年监事会于2020年7月25日召集召开

　　的上海千年股东大会决议有效，围海股份于2020年8月3日召开的上海千年股

　　东大会决议无效，即审议通过的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章

　　营业执照等议案决议无效。

　　5、经围海股份召集，2021年9月25日上海千年监事会主持召开了2021年

　　第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但上海千年部

　　分股东代表上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书

　　面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。

　　综上，自2020年5月15日围海股份失去对上海千年董事会的控制，不能通

　　过董事会对上海千年实施有效的管理控制活动，亦无法通过更换上海千年董监高

　　及高级管理人员恢复对上海千年的控制，因此我们认为，围海股份将2020年5

　　月15日认定为对上海千年失控的起始日期是恰当的。

　　根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确

　　定。围海股份恢复对上海千年控制后，将上海千年恢复控制后的财务报表纳入合

　　并报表范围，并对2020年度的合并财务报表追溯调整，将上海千年失控前期的

　　财务报表纳入2020年度的合并财务报表（失控期间的财务报表不纳入合并财务

　　

　　报表范围），符合企业会计准则的规定。

　　4．你公司2021年三季度报告显示，你公司2021年火力消痛丹在哪里买 前三季度实现营业收入

　　12.3亿元。业绩预告显示，你公司预计2021年营业收入为23.6亿元至24.6亿元。

　　公司较上年同期利润变动的主要原因是你公司投资建设的宁波市奉化区象山港

　　避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶

　　段运行）移交工程的部分分项工程在2021年度完成完工验收，并确认BT项目

　　建设期利息收入，增加公司净利润约2.08亿元。请你公司详细说明2021年第四

　　季度营业收入的主要构成，并分析2021年第四季度营业收入相比前三季度大幅

　　增长的主要原因及合理性，并结合收入确认原则、项目完工进度、预计总投资

　　金额、实际已投资金额、交付条件、验收情况及证明等，说明相关收入确认时

　　点、金额以及主要会计处理过程，是否符合《企业会计准则第14号——收入》

　　的相关规定，项目毛利率是否合理，是否存在年末突击创利的情形。请年审会

　　计师核查并发表意见。

　　会计师意见：

　　我们审阅了项目合同、复核了项目完工验收鉴定报告、了解了围海股份收入

　　确认的会计政策，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，

　　对工程项目函证、走访、收入确认适当性尚需进一步判断，待获取充分恰当的审

　　计证据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

　　5．业绩预告显示，你公司被实施退市风险警示后，部分项目因资金等出现

　　潜在亏损迹象，基于相对谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失

　　较上年度有所增加。请你公司说明主要合同资产和应收款减值损失的预计金额、

　　判断依据及主要测算过程，以前年度减值损失计提是否充分。请年审会计师核

　　查并发表意见。

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　　会计师意见：

　　我们核查了围海股份2021年度合同资产和应收款项减值损失计提的计算过

　　程，与管理层进行了初步沟通，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工

　　作尚在进行中，待我们就该事项执行进一步的审计程序，获取充分恰当的审计证

　　据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

　　6．业绩预告显示，你公司与顾文举达成执行和解协议，转回部分以前年度

　　

　　已确认的预计损失9,913.16万元。2021年计提未决诉讼预计担保损失共计

　　1,771.02万元，相比2020年少计提11,843.82万元。请你公司：

　　（1）结合前期案件判决或仲裁情况、此次和解协议执行进度等，说明你公

　　司对顾文举违规担保案涉及往来款项、预计损失的计算过程，本次转回预计损

　　失的确认依据，你公司后续是否仍存在承担更大责任的风险，你公司转回预计

　　损失的会计处理是否审慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会

　　计师核查并发表意见。

　　会计师意见：

　　我们核查了相关案件的担保合同、判断文书、和解协议、结案通知，了解了

　　担保事项及预计负债的计提依据、检查了预计担保损失的计算过程，了解了管理

　　层对担保责任承担比例等相关会计估计的判断，因我们对围海股份2021年度财

　　务报告的审计工作尚在进行中，对相关事项的款项支付、函证、访谈尚需执行进

　　一步的审计程序，我们将在获取充分恰当的审计证据后，立即对上述问题进行明

　　确回复。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年2月28日

　　

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